中国重工601989债转股方案出炉 债转股＋定增还债模式简介

　　从今年5月末停牌至今，中国重工债转转股增还债模中国船舶重工股份有限公司（601989.SH，股方简称中国重工）的案出债转股方案终于水落石出。

　　8月17日，炉债中国重工发布的＋定关于子公司增资暨关联交易的公告显示，拟引入八名投资人以债权或现金的式简方式对全资子公司大连船舶重工集团有限公司（下称大船重工）、武昌船舶重工集团有限公司（下称武船重工）增资，中国重工债转转股增还债模合计投资金额为人民币 218.68 亿元，股方其中中国信达和中国东方将分别投入50.34亿元和20亿元进行债转股。案出

　　也有AMC人士向21世纪经济报道记者表示，炉债中国重工的＋定做法是央企通过市场化债转股，降低杠杆率的式简典型做法。方案中也主要是中国重工债转转股增还债模两种不同的模式，中国信达和中国东方采取的股方是收购金融机构债权再转为股权，而其他投资者则是案出以现金增资获得股权的方式偿还债务，两种方式都能降低企业的负债，增加资本。

　　债转股＋定增还债模式

　　自2016年10月国务院出台《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》以来，市场化债转股的签约项目接近1万亿，但主要以银行为主，参与程度有限。

　　中国信达发布的消息称， 8月15日该公司与中国重工及其子公司大船重工、武船重工签署市场化债权转股权协议，约定中国信达对中国重工下属两家子公司实施总额50.34亿元的债转股，其中大船重工31.5亿元、武船重工18.84亿元。

　　四大AMC之一的中国东方也对大船重工实施了20亿元的市场化债转股。

　　中国信达有关人士表示，作为以不良资产经营为核心主业的金融央企，在上一轮政策性债转股开展过程中，承担了国家近50%的债转股任务，积累了丰富的债转股经验。在本轮市场化债权转股权工作开展过程中，中国信达积极参与国家降杠杆政策的制定以及市场化债权转股权工作的开展。中国信达已累计对几十家有债转股意向的企业进行深入调研，西昌矿业等多家企业的债转股方案正在落地过程中。

　　中国信达认为，近年来，中国重工出现了暂时性困难，面临由于业务结构调整带来的现金流紧张及财务负担较重等问题。但中国重工整体信用状况较好，是生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向的行业龙头，指导意见中鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股的要求。

　　根据中国重工的公告，中国信达和中国东方两家AMC的债转股方式是先购买了标的公司的金融机构贷款债权，然后再以债权出资的方式向标的公司增资，投资金额合计70.34亿元。而其他6家央企对两家标的公司都是以现金的方式进行增资，标的公司募集的148.34亿元再用于偿还债务。

　　中国重工的本次债转股计划已获得董事会通过，但尚需该公司股东大会审议批准，并取得相关主管部门批复。也有知情人士表示，“这些审批问题都不大，早在6月底相关的备案和报批都差不多了。”

　　八大投资者都是谁？

　　中国重工的公告也显示，本次债转股构成关联交易。因为各方的合同中约定，“在投资人接受中国重工向其定向发行的中国重工股票为对价收购其所持有的标的公司股权的情况下，投资人与中国重工的一致行动关系，并且应持续有效至其取得中国重工股票之日起36个月届满日止”。

　　八家投资者与大船重工和武船重工的控股股东是一致行动人，并同意应按照中国重工的决定行使股东投票权。并且明确投资人将除股票收益权以外的所有权利委托给中国重工，确保在中国重工的公司决策上与中国重工保持一致。这就意味着，新参与增资的八家股东不会实质介入标的公司的经营管理。

　　也有知情人向21世纪经济报道记者透露，中国重工下一步会进行混改，不排除中国重工会向这些投资者发行股票来置换持有的两家子公司的股权。

　　除了中国信达和中国东方，还有中国国有资本风险投资基金（简称国资基金）、中国国有企业结构调整基金（简称国调基金）、中国人寿保险（集团）公司（简称中国人寿）、华宝投资有限公司（简称华宝投资）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（简称招商平安）、国华军民融合产业发展基金（简称国华基金）六家机构与中国重工签署《投资协议》，约定分别以现金对标的公司进行增资，投资金额合计148.34亿元。

　　这个投资者阵容可谓空前强大。其中投资额最大的国资基金，本次出资80亿元。国资基金设计规模高达2000亿元，首期规模即达到1000亿，主要投资于技术创新、产业升级项目，目的是优化国有资本布局结构。

　　本次增资中国重工22.16亿元的国调基金同样是注册千亿级别的国家队，总规模将达到3500亿元，是目前国内规模最大的股权投资基金，其成立目的在于促进国有企业结构调整和转型升级。

　　中国人寿作为大型保险公司，总资产高达3.3万亿。华宝投资来头也不小，为中国宝武钢铁集团全资子公司。招商平安是深圳首家地方AMC，其控股股东为深圳市招融投资控股有限公司，为招商局子公司。国华基金主要是投资军工企业和军民融合项目的大型国有基金。

　　据了解，本次增资所有投资者的价格均相同，投资人对大船重工投资额为164.78亿元，每1元注册资本对应增资价格为2.5586元，对武船重工的投资额为53.9亿元，每1元注册资本对应增资价格为3.2948元。

　　截至 2017年4月30日，大船重工的总资产为961.06亿元，净资产为190.7亿元；今年前4月实现营业收入36.21亿元，归属于母公司股东的净利润-1.01亿元。武船重工的总资产为374.04亿元，净资产为67.46亿元，2017年1-4月实现营业收入25.41亿元，归属于母公司股东的净利润2360.76万元。